中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议公

　　证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015—054

　　中山达华智能科技股份有限公司

　　第二届董事会第三十七次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

　　中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十七次会议于2015年5月15日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于2015年5月29日在广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南9号公司会议室召开。本次会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的。本次会议由董事长蔡小如先生主持，并审议会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的，对照上市公司发行股份购买资产的条件，并结合对公司的实际运营情况和本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证，经公司自查，认为公司符合有关上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

　　表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　为增强公司的核心竞争能力和持续盈利能力，公司将通过发行股份方式收购深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次发行”）。

　　金锐显100%股权的初步预估值为76,012.03万元（人民币元，下同），初步作价为72,200.00万元。前述股权的最终交易价格将由公司分别与金锐显全体股东以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为依据协商确定，且经公司与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、汇融金控投资管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）协商一致，汇融金控投资管理中心（有限合伙）以不同于交易对方其他认购人的价格向公司出售其所持金锐显的股权。本次交易完成后，公司将持有金锐显100%的股权（以下简称“标的资产”）。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　与会董事逐项审议本次交易方案的主要内容，表决结果如下：

　　（一）发行股份购买资产的具体方案

　　公司将通过发行股份方式购买金锐显100%的股权。根据目前标的资产的预估值，公司预计向交易对方以发行股份方式支付交易金额72,200.00万元。

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

　　表决结果：通过。

　　2、发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

　　表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

　　表决结果：通过。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、汇融金控投资管理中心（有限合伙）。所发行股份均由前述发行对象以其所持有的金锐显相应股权为对价进行认购。

　　表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

　　表决结果：通过。

　　4、定价原则和发行价格

　　本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日。

　　本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易总金额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）的95%，即15.81元/股。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。由于公司实施2014年度权益（即以2014年12月31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），因而发行价格相应调整为15.72元/股。

　　表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

　　表决结果：通过。

　　5、发行数量

　　公司本次拟向交易对方分别发行的股份数量为4,592.8753万股。最终发行数量将以标的资产最终交易价格确定，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间，若本次发行股份购买资产对应发行股份的发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整，则发行数量将作相应调整。

　　表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

　　表决结果：通过。

　　6、锁定期安排

　　深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）认购公司的股份自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让；自本次发行完成日起第37个月至第48个月内（含第48个月），在公司依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，可转让不超过其于本次发行中所认购公司股份总额的50%；自本次发行完成日起第49个月起，可全部转让其于本次发行所认购公司全部股份。

　　梁智震认购公司的股份自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让；自本次发行完成日起36个月后（不含第36个月），在公司依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，可全部转让其于本次交易中认购的公司全部股份。

　　汇融金控投资管理中心（有限合伙）认购公司的股份自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让。

　　方江涛认购公司的股份自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让；自本次发行完成日起12个月后，在公司依法公布2015年年度审计报告和金锐显2015年年度《专项审核报告》后，可转让不超过其于本次交易中所认购公司股份总额的25%；自本次发行完成日起24个月后（不含第24个月），在公司依法公布2016年年度审计报告和金锐显2016年年度《专项审核报告》后，可累计转让不超过其于本次交易中所认购公司股份总额的50%；自本次发行完成日起36个月后（不含第36个月），在公司依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，可累计转让不超过其于本次交易中所认购公司股份总额的90%；自本次发行完成日起48个月后（不含第48个月），可全部转让其于本次交易中所认购的公司全部股份。

　　韩洋认购公司的股份自本次发行完成日起12个月内不得以任何形式转让。

　　本次交易完成后，交易对方由于公司送股、转增股本等原因增有的公司股份亦按照前述安排予以锁定。若中国证监会及/或深圳证券交易所对本次发行股份购买资产的锁定期安排有不同数码科技意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本次发行股份购买资产的锁定期安排进行修订并予执行。

　　表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

　　表决结果：通过。

　　7、审计、评估基准日

　　本次发行股份购买资产的审计、评估基准日均为2014年12月31日。

　　表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

　　表决结果：通过。

　　8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　依据《发行股份购买资产协议》，自中国证监会核准本次交易之日起15个工作日内，公司与交易对方应当相互配合，并按关法律法规、规章及其他规范性文件的向金锐显所在地的工商登记机关办理标的股权变更至公司名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的股权过户登记的资料以及其他相关文件。自中国证监会核准本次交易之日起45个工作日内，交易对方应当办理完毕前述过户手续。

　　依据《发行股份购买资产协议》，该协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

　　表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

　　表决结果：通过。

　　9、标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属

　　金锐显于评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因导致金锐显增加的净资产由公司享有。金锐显于评估基准日至交割日期间内所产生的亏损，或因其他原因导致金锐显减少的净资产由交易对方各自按照本次交易前各自所持有金锐显的股权比例向公司以现金方式补足。

　　表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

　　表决结果：通过。

　　10、未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

　　表决结果：通过。

　　11、上市地点

　　本次发行股份购买资产的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

　　表决结果：通过。

　　12、决议的有效期

　　本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

　　表决结果：通过。

　　（二）发行股份募集配套资金的具体方案

　　由于该事项涉及关联交易，关联董事蔡小如、蔡小文、陈融圣回避表决，由非关联董事进行逐项表决如下：

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金所发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：同意四票，反对零票，弃权零票；

　　表决结果：通过。

　　2、发行方式

　　本次募集配套资金向蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿诚臻达”）、华创民生18号定向资产管理计划（以下简称“华创民生18号”）、平安大华恒赢1号资产管理计划（以下简称“平安大华恒赢1号”）和华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划（以下简称“华创达华十二号计划”）以锁价方式发行。

　　表决情况：同意四票，反对零票，弃权零票；

　　表决结果：通过。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次募集配套资金的发行对象为蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、华创民生18号、平安大华恒赢1号和华创达华十二号计划，且前述发行对象以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。

　　表决情况：同意四票，反对零票，弃权零票；

　　表决结果：通过。

　　4、定价原则和发行价格

　　本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为18.00元/股。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。由于公司实施2014年度权益（即以2014年12月31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），因而发行价格相应调整为17.91元/股。

　　表决情况：同意四票，反对零票，弃权零票；

　　表决结果：通过。

　　5、发行数量

　　本次募集配套资金拟募集的资金总额不超过68,040.00万元，预计向蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、华创民生18号、平安大华恒赢1号和华创达华十二号计划发行的股份不超过3,798.9949万股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间，若本次募集配套资金对应发行股份的发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整，发行数量将作相应调整。

　　表决情况：同意四票，反对零票，弃权零票；

　　表决结果：通过。

　　6、锁定期安排

　　公司向蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、华创民生18号、平安大华恒赢1号和华创达华十二号计划募集配套资金所发行的股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深圳证券交易所的、规则办理。

　　本次交易完成后，蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、华创民生18号、平安大华恒赢1号和华创达华十二号计划由于公司送股、转增股本等原因增有的公司股份亦按照前述安排予以锁定。若中国证监会及/或深圳证券交易所对本次募集配套资金的锁定期安排有不同意见，前述各方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本次募集配套资金的锁定期安排进行修订并予执行。

　　表决情况：同意四票，反对零票，弃权零票；

　　表决结果：通过。

　　7、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金将在扣除本次交易的重组费用后拟用于金锐显在建和拟建项目建设及流动资金安排、公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途，以增强本次交易后公司持续经营能力和盈利能力，具体安排如下：

　　（一）金锐显的智能电视终端产品扩建项目、研发中心建设项目、智能电视操作系统分发平台建设项目和补充流动资金；

　　（二）公司下属子公司新东网科技有限公司电信渠道合营项目和补充流动资金；

　　（三）公司下属子公司慧通九方科技有限公司补充流动资金。

　　表决情况：同意四票，反对零票，弃权零票；

　　表决结果：通过。

　　8、未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决情况：同意四票，反对零票，弃权零票；

　　表决结果：通过。

　　9、上市地点

　　本次募集配套资金的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：同意四票，反对零票，弃权零票；

　　表决结果：通过。

　　10、决议的有效期

　　本次发行股份募集配套资金的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　表决情况：同意四票，反对零票，弃权零票；

　　表决结果：通过。

　　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需股东大会以特别决议方式审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

　　三、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合

　　第四条的议案》

　　对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》第四条的，公司董事会就公司本次交易是否符合前述作出审慎判断，认为：

　　（一）公司本次交易拟购买的资产为交易对方合计持有的金锐显100%股权。本次交易的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　（二）交易对方拥有标的资产的完全所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他，不存在或转让的情形。金锐显为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其存续的情况。

　　（三）金锐显拥有经营活动所需的完整的资产，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持。

　　（四）金锐显及其子公司与公司原有业务之间不存在同业竞争，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力、增强抗风险能力，继续保持公司性，不会增加公司与关联方之间的同业竞争。本次交易前，公司与金锐显不存在关联交易；本次交易完成后，公司将持有金锐显100%股权。为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按关关联交易制度履行关联交易决策程序，使得关联交易决策程序合规、，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。

　　表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于本次交易符合

　　第四十第二款的议案》

　　公司本次发行股份购买资产的交易对方为方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、汇融金控投资管理中心（有限合伙），该等人员和有限合伙企业并非公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，公司本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十第二款。

　　表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　公司本次发行股份购买资产的交易对方为方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、汇融金控投资管理中心（有限合伙），金锐显股东方江涛于本次交易完成后将持有公司5%以上股份，故根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关，方江涛为公司潜在的关联方；同时，本次募集配套资金的认购方蔡小如、陈融圣分别为公司的董事和高级管理人员，认购方方江涛为本次交易后将持有公司5%以上股份的股东，认购方华创达华十二号计划为公司员工持股计划认购的定向资产管理计划。因此，本次交易构成关联交易。

　　由于本议案涉及关联交易，关联董事蔡小如、蔡小文、陈融圣回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决情况：同意四票，反对零票，弃权零票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于

　　的议案》

　　公司根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的，编制了《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该等预案的具体内容详见指定的信息披露网站。

　　由于本议案涉及关联交易，关联董事蔡小如、蔡小文、陈融圣回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决情况：同意四票，反对零票，弃权零票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于签署附生效条件的

　　的议案》

　　与会董事同意公司与金锐显全体股东签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

　　表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于签署附生效条件的

　　的议案》

　　与会董事同意公司与金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

　　表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于签署附生效条件的

　　的议案》

　　与会董事同意公司与蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、华创民生18号、平安大华恒赢1号和华创达华十二号计划分别签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》。

　　由于本议案涉及关联交易，关联董事蔡小如、蔡小文、陈融圣回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决情况：同意四票，反对零票，弃权零票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于本次交易履行程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　本次交易履行的程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的，向深圳证券交易所提交的法律文件有效。公司董事会及全体董事公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到

　　（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》

　　公司因筹划本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，其股票于2014年11月19日开市起停牌。公司本次停牌前的股价波动情况如下：

　　公司本次连续停牌前一交易日（2014年11月18日）收盘价格为20.39元/股，连续停牌前第21个交易日（2014年10月21日）收盘价为19.00元/股，该20个交易日内（2014年10月21日至2014年11月18日）公司股票收盘价格累计涨幅7.32%。

　　公司股票停牌前20个交易日内，中小板综合指数(399101.SZ)累计涨幅为-0.51%，同期中证全指技术硬件与设备指数（H30183.CSI）累计涨幅为-2.48%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的20%，无异常波动情况。

　　表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　　根据公司本次交易的工作安排，为提高工作效率、有序地实施本次交易相关工作，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　(1)根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的及股东大会决议，制定和实施本次交易方案，其中包括但不限于根据具体情况确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等相关事项；

　　（下转59版）来源上海证券报)

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